西部材料:关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资的公告

证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2015-038 西部金属材料股份有限公司 关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.对外投资基本情况 西部金属材料股份有限公司(以下简称:西部材料或公司)全资子公司西部钛业有限责任公司(以下简称“西部钛业”)为了优化资本结构,降低经营压力,同时创新发展机制,引入持续稳定的激励与约束机制,拟进行增资。 本次增资通过先增资后转增的方式,注册资本从9000万元增加到25000万元,共募集资金1.6亿元。第一步为现金增资,西部钛业注册资本从9000万元增加到22090.91万元;第二步为资本公积金转增注册资本,西部钛业以本次新增的部分资本公积金转增注册资本,转增后西部钛业注册资本由22090.91万元变更为25000万元人民币。 2.董事会审议情况 2015年7月15日,西部材料公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资的议案》。 根据《公司章程》的相关规定,本次增资事项属董事会决策权限范围,无需提交股东大会审批。 3.关联关系说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,该事项未涉及关联交易。 二、交易对手方介绍 (一)法人股东 企业名称:北京晟弘凯恩投资有限公司(以下简称:凯恩投资) 注册资本:1000万元 成立日期:2011年4月26日 注册地址:北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦901 法定代表人:唐旭 经营范围:投资管理;项目投资;资产管理(不含金融资产);投资咨询。 (二)自然人股东(西部钛业核心管理、技术人员) 唐进,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1964年6月,MBA,现任西部钛业总经理。 吕利强,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1964年12月,硕士学历,现任西部钛业副总经理。 杨永福,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1965年2月,硕士学历,现任西部钛业副总经理。 邢秋丽,女,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1968年9月,本科学历,现任西部钛业副总经理兼板带厂厂长。 苗锋兵,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1976年12月,本科学历,现任西部钛业财务负责人。 母果路,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1979年5月,本科学历,现任西部钛业熔锻厂厂长。 杨亚社,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1973年11月,本科学历,现任西部钛业职工代表监事、管材厂厂长。 三、投资标的基本情况 1.投资标的公司概况 企业名称:西部钛业有限责任公司 注册地址:西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号 成立日期:2004年6月28日 注册资本:9000万元 经营范围:钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务;货物及技术的进出口经营。 股权结构: 出资人 股本(万元) 占总股本比例(%) 西部材料 9,000 100 合计 9,000 100 2.投资人出资方式及定价依据 (1)出资方式 第一步:现金增资 西部钛业公司注册资本从9000万元增加到22090.91万元。其中: 西部材料以2770万元现金作为出资,认购西部钛业本次新增2266.36万元注册资本,持股比例由100%下降至51%。 新进法人股东凯恩投资以11070万元现金认购西部钛业9057.27万元注册资本,占西部钛业公司增资后注册资本的41%。 西部钛业核心管理、技术人员合计以2160万元现金认购西部钛业1767.27万元注册资本,占西部钛业公司增资后注册资本的8%。 增资前后股权变化情况: 增资前 增资后 股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本 比例 比例 (万元) (万元) 西部材料 9000 100% 11266.36 51% 凯恩投资 0 0 9057.27 41% 唐进 0 0 459.49 2.08% 吕利强 0 0 299.55 1.36% 杨永福 0 0 262.44 1.19% 邢秋丽 0 0 225.33 1.02% 8% 苗锋兵 0 0 135.20 0.61% 母果路 0 0 249.19 1.13% 杨亚社 0 0 136.08 0.62% 合计 9000 100% 22090.91 100% 第二步:资本公积金转增注册资本 增资完成后,西部钛业以本次新增的部分资本公积金转增注册资本,转增后西部钛业注册资本由22090.91万元增加到25000万元人民币。 本次资本公积金转增注册资本完成后,西部钛业的股东及出资情况如下表: 单位:万元 股东名称 认缴注册资本 出资方式 所占比例 西部材料 12750 货币 51% 凯恩投资 10250 货币 41% 唐进 520 货币 2.08% 吕利强 339 货币 1.36% 杨永福 297 货币 1.19% 邢秋丽 255 货币 1.02% 8% 苗锋兵 153 货币 0.61% 母果路 282 货币 1.13% 杨亚社 154 货币 0.62% 合计 25000 货币 100% (2)定价依据 本次增资认购价格依据评估结果,经过认购各方与西部钛业协商确定。 增资评估基准日为2015年5月31日,经过北京华信众合资产评估有限公司对西部钛业资产进行评估(华信众合评报字【2015】第L1002号),西部钛业股东权益评估值为10,811.26万元。 经过认购各方与西部钛业协商,确定本次增资价格为1.2222(11/9)元/1元注册资本。 3.西部钛业最近一年一期财务数据 经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2014年12月31日,西部钛业总资产97,399万元,净资产7,361万元;2014年1-12月实现营业收入47,593万元,净利润635万元。 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年5月31日,西部钛业总资产96,715万元,净资产4,415万元;2015年1-5月实现营业收入21,466万元,净利润-3,215万元。 四、对外投资的目的和意义 推动西部钛业公司的良好发展始终是西部材料发展工作中的重中之重,今年以来,公司深入分析了西部钛业发展中的内外因素与环境,认为当前西部钛业面临着市场低迷、竞争加剧、固定费用过高等艰难局面,未来也将迎接航空、海洋工程等市场的机遇与挑战,只有创新发展机制,引入持续稳定的激励与约束机制,才能推动西部钛业持续健康发展。同时,想方设法不断优化西部钛业资本结构,降低经营压力,扭转经营的不利局面。 五、备查文件 1.第五届董事会第十七次会议决议; 2.评估报告。 特此公告。 西部金属材料股份有限公司 董事会 2015年7月17日

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