600282:南钢股份关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限的关联交易公告

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600282:南钢股份关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易公告

股票代码:600282 股票简称:南钢股份 编号:临2017—079 债券代码:122067 债券简称:11南钢债 南京钢铁股份有限公司 关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 南京钢铁股份有限公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司 与上海复星高科技(集团)有限公司共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司。 上海复星高科技(集团)有限公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司。 江苏金凯节能环保投资控股有限公司本次对外投资构成关联交易。 截至本次关联交易,过去 12 个月内,公司与上海复星高科技(集团) 有限公司发生的共同对外投资关联交易金额为9,150.575万元(含本次交易)。 云南菲尔特环保科技股份有限公司股东会决议同意本次增资。 一、对外投资关联交易概述 南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司(以下简称“金凯节能环保”)以自有资金与上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团公司”)共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司(以下简称“菲尔特”、“目标公司”),投资总金额为人民币10,000万元。其中,金凯节能环保、复星集团公司分别出资人民币3,000万元、人民币5,000万元对菲尔特进行增资;同时,金凯节能环保出资人民币2,000万元收购菲尔特实际控制人李一持有的菲尔特548.5714万股股份。 上述增资及股权转让完成后,金凯节能环保、复星集团公司合计持有菲尔特2,548.5714万股股份,占本次投资完成后菲尔特股份总数的50.97%。其中,金凯节能环保持有菲尔特1,298.5714万股股份,占本次投资完成后菲尔特股份总数的25.97%。 复星集团公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所上市规则》的规定,金凯节能环保本次对外投资属于关联交易。 截至本次关联交易,过去12个月内,公司与复星集团公司发生的共同对外 投资关联交易金额为9,150.575万元(含本次交易)。 二、对外投资相关方介绍 (一)江苏金凯节能环保投资控股有限公司 注册资本:59,100万人民币 法定代表人:朱平 公司类型:有限责任公司 住所:南京市化学工业园区幸福路8号 经营范围:与节能环保相关的实业投资、资产管理、技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2016年12月31日, 金凯节能环保总资产为人民币26,628.18万元,所有者权益为人民币25,861.83 万元,负债总额为人民币766.35万元;实现营业收入人民币1,689.83万元,实 现净利润人民币2,093.55万元。 金凯节能环保系本公司控股子公司。本公司直接持有其84.60%股权;本公 司控股子公司南京南钢产业发展有限公司持有其15.40%股权。 (二)上海复星高科技(集团)有限公司 注册资本:480,000万人民币 法定代表人:郭广昌 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 住所:上海市曹杨路500号206室 经营范围:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2016年12月31日, 复星集团公司总资产为人民币20,160,703万元,所有者权益为人民币7,276,936 万元,负债总额为人民币12,883,767万元;实现营业收入人民币3,126,276万 元,实现净利润人民币478,461万元。 与本公司关联关系:复星集团公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司。 三、交易对方情况 (一)李一 1、基本情况 李一,女,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士学历, 住所:昆明市文昌路68号昆明理工大学莲华苑小区,最近三年任职情况:菲尔 特董事长兼总经理,无锡市杜克环保科技有限公司执行董事,昆明国云宁企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,昆明菲克企业管理咨询有限公司执行董事。 截至本公告出具之日,李一持有菲尔特1,950万股,持股比例65%,为菲 尔特的实际控制人。 2、李一控制的其它企业: (1)昆明国云宁企业管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:李一 公司类型:有限合伙企业 注册地址:云南省昆明市安宁市温泉镇温泉心景燃情岁月组团1幢304号 经营范围:企业管理咨询、工商事务代理、财务信息咨询、税务信息咨询、会计信息咨询、商务信息咨询;企业形象策划及咨询、企业营销策划;经济信息咨询、投资信息咨询、人力资源信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)昆明菲克企业管理咨询有限公司 注册资本:10万人民币 法定代表人:李一 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:云南省昆明市安宁市温泉镇温泉心景·燃情岁月组团 1幢304 号 经营范围:企业管理咨询、工商事务代理、财务信息咨询、会计信息咨询、商务信息咨询;企业形象策划及咨询;企业营销策划、文案策划、庆典策划及咨询、文化艺术交流策划、公关策划;企业认证咨询服务、会务服务、经济信息咨询、投资信息咨询、人力资源信息咨询、教育信息咨询;家政服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 李一出资9.9万元,持有该公司99.00%股权。 (二)菲尔特 1、基本情况 公司名称:云南菲尔特环保科技股份有限公司 注册资本:3,000万人民币 法定代表人:李一 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址:云南省昆明市安宁市工业园区中小企业科技孵化基地内 经营范围:环保及机电产品的生产和销售;新材料和新产品的研发、技术服务和咨询;新技术的引进和推广服务;环保和机电产品的购销;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 菲尔特是一家从事陶瓷和高分子新材料研究,尾气治理用蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器、柴油内燃机尾气净化装置和净化系统生产的环保企业,以具有自主知识产权的蜂窝结构陶瓷材料为核心产品,主要从事柴油汽车尾气净化载体及微粒捕集器的研发、生产、销售。 菲尔特旗下全资子公司无锡市杜克环保科技有限公司基本情况: 公司名称:无锡市杜克环保科技有限公司 注册资本:600万人民币 法定代表人:李一 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:无锡惠山经济开发区前洲配套区新石路8-1号A5幢 经营范围:环境保护专用设备、汽车零部件、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售、技术咨询、技术服务;化工产品及原料(不含危险品)、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、仪器仪表、电气机械及器材的研发、销售、技术咨询、技术服务;节能技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股东情况 截至本公告出具之日,菲尔特总股本为3,000万股,股东持股情况如下: 序号 股东 股本数量(万股) 出资比例(%) 1 李一 1,950.00 65.00 2 厦门创丰翌致投资管理合伙企业(有限合伙) 930.00 31.00 3 昆明国云宁企业管理合伙企业(有限合伙) 120.00 4.00 合计 3,000.00 100.00 根据菲尔特《公司章程》的规定,公司的股份可以依法转让,且菲尔特股东会决议同意增资。金凯节能环保、复星集团公司共同对菲尔特进行增资,金凯节能环保收购李一持有的股份无需履行其它程序。 菲尔特现有股东与本公司无关联关系。 3、财务数据(合并口径,未经审计) 截至2015年12月31日,菲尔特的总资产为人民币7,474.57万元,所有 者权益为人民币6,368.89万元;2015年,菲尔特实现营业收入人民币12,265.31 万元,实现净利润人民币3,921.69万元。 截至2016年12月31日,菲尔特的总资产为人民币9,557.39万元,所有 者权益为人民币6,805.52万元;2016年,菲尔特实现营业收入人民币5,091.82 万元,实现净利润人民币267.45万元。 截至2017年3月31日,菲尔特的总资产为人民币9,356.06万元,所有者 权益为人民币6,686.77万元;2017年1-3月,菲尔特实现营业收入人民币517.31 万元,实现净利润人民币-118.80万元。 四、交易价格 金凯节能环保对菲尔特增资的价格为每股人民币4.00元。该增资价格综合 考虑了菲尔特所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等因素,并与共同投资人复星集团公司及菲尔特协商后确定,共同投资人复星集团公司增资价格与金凯节能环保一致。 金凯节能环保同时再以每股人民币 3.65 元的折让价格受让李一所持有的 548.5714万股菲尔特股份。 五、协议的主要内容 金凯节能环保、复星集团公司与菲尔特、李一签署《关于云南菲尔特环保科技股份有限公司之投资协议书》,主要内容如下: (一)协议主体 目标公司:云南菲尔特环保科技股份有限公司 股东:李一 投资方:上海复星高科技(集团)有限公司、江苏金凯节能环保投资控股有限公司 (二)投资与交割 1、估值基础 各方同意,投资方依据菲尔特的历史利润情况并基于对菲尔特未来的盈利预期,根据本协议的约定对菲尔特进行投资。 2、投资 各方同意,投资方通过认缴增资,同时由金凯节能环保受让李一出让股权的方式,投资目标公司,共计以10,000万元投资款投资目标公司。 2.1认缴增资 投资方出资8,000万元用于增资,按4.00元每股价格认缴增资,认缴增资 后投资方持有2,000万股股份,占40.00%股权。其中,复星集团公司增资5,000 万元,按每股4.00元价格认缴增资后,持有1,250万股股份,占25.00%股权; 金凯节能环保增资3,000万元,按每股4.00元价格认缴增资后,金凯持有750 万股股份,占15.00%股权。 2.2同时受让原股东李一股权 金凯节能环保出资 2,000 万元,按 3.65 元每股价格从原股东李一处购买 548.5714万股股份,占10.97%股权。 2.3在符合交割条件的前提下,投资款到位期限为2017年9月30日前。期 限届满如有未实缴部分,则该未实缴部分的股权转让给李一,或李一与投资方共同认可的第三方。 李一应当确保本协议签订时本协议约定的交割及先决条件已经符合,且应当督促公司确保自本协议签订生效后,5个工作日内,亦即首期投资款支付之日,工商登记机关无异议地受理工商变更材料,并于5个工作日内,按本条持股情况办理完毕上述认缴增资及股权转让的全部工商变更手续。 增资款超出对应注册资本的部分计入资本公积。 3、交割 3.1满足以下条件,履行投资交割 a、菲尔特、李一及原股东会、董事会依各自职权已通过有效决议承诺,批准签署和履行本协议及其项下交易。 b、菲尔特、李一和投资方已适当签署并交付所有交易文件,包括但不限于投资协议等,且菲尔特向投资方颁发持股凭证、以及载明投资方为菲尔特股东的股东名册。 C、李一承诺菲尔特合法合规,原股东不存在侵害菲尔特利益的行为,如有该等事项导致菲尔特或投资方利益受损,责任由李一承担。 3.2金凯节能环保将在上述条件满足,且第(四)条所述的“先决条件”满 足后5个工作日内支付首期增资款3,000万元,并向李一支付股权转让款2,000 万元; 3.3复星集团公司将在以下条件满足的条件下支付增资款5,000万元: a、董事会由五名董事组成,投资方推荐三位董事,已经合法有效当选;监事会由三名监事组成,投资方推荐两位监事(含一名监事会主席),已经合法有效当选。 b、菲尔特《公司章程》上普通决议已经修改为“由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过”。 C、2017年9月31日前完成菲尔特2016年度审计后,投资方对该审计报 告无重大异议。 (三)股东权益享有和过渡期安排 各方确认,自本协议签订之日起按股权比例享有菲尔特股东的权益,本协议签订以前年度未分配利润归新老股东共同享有。 李一和菲尔特,不得有其它可能对菲尔特造成重大不利影响的作为或不作为。 (四)先决条件 除第3.1条约定的条件以外,投资方向菲尔特支付任何投资款还取决于以下 条件的实现: a、本次投资所涉及的菲尔特其他股东,已经合适程序书面放弃; b、本协议项下的李一和菲尔特的所有陈述和保证于本协议签署日在所有重大方面都是真实和正确的,除非该等陈述和保证明确指出只适用于较早的日期(该等陈述和保证应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的); C、菲尔特无任何重大不利变化。 投资方支付首期投资款,并不免除李一及菲尔特履行本协议约定的交割条件、先决条件及其他应尽义务之责任,如有未履行或未完全履行之条件或义务,则李一及菲尔特仍应当及时、全面履行。 (五)违约责任 任何一方违反协议所作出的声明、承诺与保证或者不适当履行其他义务的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。构成违约的一方应赔偿守约的另一方因违约方对本协议任何条款的违反而对守约方造成的实际损失。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。 (六)本协议自菲尔特、李一与投资方签署,并经菲尔特、投资方履行各自的批准程序后生效。 六、对公司的影响 1、公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时,持续推进以能源环保、新材料、智能制造为方向的转型升级。菲尔特从事的陶瓷和高分子新材料研究,尾气治理用蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器、柴油内燃机尾气净化装置和净化系统生产业务,符合公司能源环保转型发展方向。 2、菲尔特为国家高新技术企业,所属行业为新兴环保产业,发展潜力好;其研发管理团队有海外技术经验,产品及材料制备技术国内领先。 3、金凯节能环保对菲尔特增资的价格为4.00元/股,收购李一持有的菲尔 特股份价格为3.65元/股。该等价格综合考虑了菲尔特所属行业、公司成长性、 净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素。金凯节能环保的增资价格系与共同投资人复星集团公司及目标公司协商后确定,共同投资人复星集团公司增资价格与金凯节能环保一致;股权转让价格系与李一充分协商确定。上述增资、股权转让价格公允,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易履行的程序 2017年6月29日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决,该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明事前对本议案进行了审查,同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表如下独立意见: “1、董事会在对《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。 2、金凯节能环保对菲尔特增资的价格及收购李一持有的菲尔特股份的价格综合考虑了菲尔特所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素。金凯节能环保的增资价格系与共同投资人复星集团公司及目标公司协商后确定,共同投资人复星集团公司增资价格与金凯节能环保一致;金凯节能环保受让股权的价格系与李一充分协商确定,且不高于其与复星集团公司共同增资的价格。该等价格公允,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意金凯节能环保对菲尔特进行投资。” 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇一七年六月三十日

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